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帕納大師和他的奇幻劇場總是帶給世界各地的人們前所未有的體驗，但他其實有著一個不為人知的黑暗秘密....。

帕納大師在很久以前就與魔鬼（Mr Nick）打過一個賭，贏得了千年長壽與神奇的魔法。經個世紀過去，帕納大師愛上了一個女人，為了能和她長相廝守，帕納大師又和魔鬼做了一筆交易，用永生換取青春，但魔鬼提出一個條件：帕納大師的第一個孩子，不管是男是女，只要年滿十六歲，就要被魔鬼帶走。

時光飛逝，帕納大師的第一個孩子，也是唯一的一個女兒Valentina即將渡過十六歲生日，約定的時間就要到來，帕納大師又與魔鬼達成新的協議：雙方舉行一場競賽，誰能先引誘到五個靈魂，就能留住Valentina。為了戰勝魔鬼，帕納大師為女兒徵婚，只要誰能為他贏過魔鬼，就把女兒許配給他，一名年輕人托尼（希斯萊傑飾）就此登場。

帕納大師與各路勇士一起奮戰，一場奇妙華麗、與時間賽跑的冒險旅程就此展開……。

本片由泰利吉蘭執導，主角希斯萊傑尚未拍完就意外身亡，原本電影已復工無望，在劇組與導演靈機一動下，決定找來其他演員，扮演希斯萊傑在不同時空的角色，柯林法洛、強尼戴普和裘德洛三位巨星頂力接棒，更為這部斥資三千萬的奇幻大作帶來希望。